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El depósito de las cuentas anuales y la legalización de los libros contables

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Recordemos que los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Por lo tanto, con carácter general la fecha límite será el 31 de marzo de cada año, salvo en aquellos casos en los que el ejercicio social no coincida con el año natural.

Fechas que no debe olvidar

La legalización de los libros contables debe realizarse como máximo los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, por lo que la fecha límite será el 30 de abril.

Las cuentas anuales deberán ser aprobadas por la junta general ordinaria, que debe ser previamente convocada al efecto, para reunirse dentro de los 6 primeros meses del ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Una vez aprobadas, las cuentas anuales se presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, en el plazo de 1 mes desde su aprobación. El plazo de 1 mes se cuenta de fecha a fecha, es decir, si se aprueban el día 30 de junio, se depositan el 30 de julio.

Legalización fuera de plazo

Libros contables: En el caso de que la legalización se solicitase fuera del plazo legal, el registrador lo hará constar así en la diligencia del libro y en el asiento correspondiente del libro fichero de legalizaciones.

Sin embargo, la no legalización de los libros contables no trae consigo sanciones, por lo que salvo que los libros sean requeridos por alguna parte interesada en algún pleito, su no legalización puede no traer consecuencias para la empresa. No obstante, como es una obligación mercantil, es aconsejable cumplir con la normativa y proceder a su legalización.

Cuentas anuales: Si son aprobadas en primera convocatoria, se depositarán en el Registro Mercantil, pero si no son aprobadas los administradores elaborarán otras cuentas anuales con los ajustes oportunos para su aprobación.

En el caso de que no exista aprobación, si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la junta general, no procederá el cierre registral ni la responsabilidad de los administradores derivada de este hecho siempre que se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas o por medio del acta notarial de la junta general en la que conste la no aprobación.

En cualquier caso, la no aprobación de las cuentas anuales pone en una situación difícil al administrador, ya que si no consigue que las cuentas sean aprobadas, debería renunciar al cargo.

Depósito de cuentas anuales

Si transcurre un año desde la fecha del cierre del ejercicio sin que se hayan presentado las cuentas para su depósito, el registro mercantil procederá al cierre provisional de la hoja registral, con lo que no se podrá inscribir ningún documento en el registro, excepto los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución de la sociedad, el nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa

Atención. La falta de presentación de las cuentas anuales puede ser sancionada con multas que pueden oscilar entre los 1.200 y los 60.000 euros, y al no existir constancia de balances, se calculará en función del capital social inscrito. Si la sociedad o grupo de sociedades tiene un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 de euros el límite de la multa para cada año de retraso se puede elevar a 300.000 euros

Responsabilidad del administrador

La no presentación de las cuentas supone que el administrador no ha actuado con la debida diligencia de un ordenado empresario y, en consecuencia, si se origina un daño a la sociedad, podría tanto la propia sociedad como los socios o un tercero reclamar los daños causados a la sociedad por este.

Si la sociedad se encuentra en una situación de insolvencia, la falta de diligencia en la actuación del empresario en la no presentación de las cuentas puede suponer que este tenga que responder de las deudas de la sociedad, ya que la Ley concursal establece como un supuesto de concurso culpable la no formulación de las cuentas anuales, no someterlas a auditoría si estuviera obligado, o la falta de depósito de estas en el Registro Mercantil en alguno de los tres últimos ejercicios anteriores a la declaración de concurso.

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¿Qué pasa si incumple su obligación de depositar las cuentas anuales en el registro mercantil?

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En Palacio Asesores queremos recordarle que, para todas aquellas sociedades cuyo cierre de ejercicio social coincide con el año natural (31 de diciembre), el plazo para la formulación de las Cuentas Anuales por los administradores de las sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, finalizó el pasado día 31 de marzo de 2018, y el plazo para la aprobación de aquellas Cuentas Anuales por la Junta General de Socios/Accionistas de las mismas finalizará el próximo día 30 de junio de 2018. Y además en el mes siguiente a la celebración de la Junta General hemos de depositar las Cuentas Anuales 2017 en el Registro Mercantil.

Atención. Podrá demorar la presentación de las cuentas anuales como máximo hasta el día 30 de julio de 2017.

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de la sociedad están obligados a elaborar las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio social, que si no se estipula otra fecha en los estatutos de la sociedad termina el 31 de diciembre de cada año.

También dentro de sus obligaciones está el convocar la junta general ordinaria en los seis primeros meses de cada ejercicio -normalmente antes de finalizar el mes de junio-, para aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior, censurar la  gestión social y resolver sobre la aplicación del resultado.

Una vez formuladas, dentro de los seis meses posteriores al cierre, dichas cuentas tienen que ser sometidas a la aprobación por parte de la junta general de las empresas, así como resolver sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado, y es obligación de las empresas darle publicidad a las cuentas anuales, mediante el depósito en el registro mercantil, en el que esté inscrita la sociedad.

La presentación de las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil estará dentro del plazo reglamentario si se presentan dentro del mes siguiente a fecha de celebración de la Junta en la que se aprueban. El cómputo del mes será de fecha a fecha.

¿Cuáles son las consecuencias de no presentar en plazo las cuentas anuales?

• Las sociedades no podrán inscribir en el Registro Mercantil ningún documento referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista (excepto el cese del administrador, una revocación de poderes, la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores). Esto implica que no se podrán nombrar administradores ni otorgar poderes hasta que no estén depositadas las cuentas.
• El cierre del Registro Mercantil impedirá a terceros conocer la situación financiera de la sociedad, lo que provocará que se presuma que existen complicaciones económicas o de gestión de la sociedad.
• La imposición de sanciones administrativas que consisten en una multa que puede conllevar desde 1.200 euros hasta 60.000 euros. En el caso de que la facturación anual de la sociedad o, en su caso, del grupo de sociedades, sea superior a 6.000.000 euros, el límite de la multa por cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.
• La responsabilidad del administrador, que deberá responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales de los daños y perjuicios que cause por no haber cumplido los deberes inherentes de su cargo, entre los que están el depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
• La responsabilidad por deudas del administrador, en caso de que la sociedad se encuentre en una situación de insolvencia, ya que no depositar las cuentas anuales se considera como un supuesto de concurso de acreedores culpable.
• Cuando se constate que existe una causa legal para que la sociedad se disuelva y los administradores no actúen diligentemente en el plazo de dos meses, tendrán que responder solidariamente con su propio patrimonio por las deudas de la sociedad, es decir que se perderá la responsabilidad limitada.
En este sentido es importante que las empresas presenten las cuentas aunque lo antes posible, dentro del plazo legal, si no quiere ser sancionada. Además del perjuicio económico que puede suponer la sanción, no hay que olvidar el alcance que puede tener en la reputación de la empresa, ya que el cierre del Registro Mercantil impide a los terceros conocer la situación financiera de la sociedad, produciendo a efectos legales la presunción para los acreedores o terceros de la existencia de complicaciones económicas o de gestión de la sociedad.

No obstante lo anterior, si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la junta general, el cierre registral podrá evitarse si esta circunstancia se acredita con certificación del órgano de administración expresando la causa de la falta de aprobación. Si esta situación persiste, debe presentarse la certificación cada 6 meses.

Evite el cierre del registro mercantil por falta de depósito de cuentas anuales

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Como ya sabemos, la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) obliga a los administradores de la sociedad a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social (normalmente el 31 de diciembre), las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales deben de ser aprobadas por la Junta General de socios,  y es obligación que las sociedades celebren una junta general, que se denomina ordinaria, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (normalmente antes del 30 de junio de cada año), para, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Pues bien, puede ocurrir, que por diversos motivos, todavía no hayan podido aprobar las cuentas anuales.

 

Cierre del Registro por no aprobación y depósito de las cuentas anuales

 De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas.

Como incentivo para que los administradores formulen las cuentas anuales,  cumplan la obligación de convocar la Junta para que las apruebe  y  que se depositen las mismas, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito.”

 

Ejemplo

 Si se ha acabado un ejercicio el día 31 de diciembre de 2016, hasta el día 31 de diciembre de 2017, no habrá ningún problema para inscribir ningún documento en el Registro Mercantil, pero a partir del 1 de enero de 2018, si no se han depositado en el Registro Mercantil, las cuentas del ejercicio 2016, que precisan una previa formulación por los administradores y una aprobación por la Junta General de socios, el Registro mercantil queda bloqueado, con algunas excepciones, como son los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

Sin embargo, como ya hemos comentado antes, puede suceder que las sociedades no aprueben las cuentas anuales, y que sea, por tanto, imposible el cumplimiento de la obligación de su depósito.

Pues bien, en estos casos para evitar que una sociedad quede paralizada y que no pueda inscribir ningún acuerdo, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.”

 De este modo si el administrador con cargo vigente  presenta una certificación, con firma legitimada notarialmente, podrá evitar el cierre del Registro Mercantil.

Atención. Para evitar el cierre, presente ante el Registro un escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por notario) en el que se indique la causa por la que no se han aprobado las cuentas. Debe presentarlo antes de que transcurra un año desde el cierre del ejercicio, e ir presentando un nuevo escrito cada seis meses si sigue sin aprobarse las cuentas anuales.